9月25日，證監(jiān)會發(fā)布并購重組委2019年第44次會議審核結(jié)果公告。公告顯示，萬邦德新材股份有限公司(以下簡稱“萬邦德”，黨建宣傳欄，股票代碼002082.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購重組委對萬邦德的審核意見認(rèn)為，申請人未能充分說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理性及持續(xù)盈利能力穩(wěn)定的依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　萬邦德受發(fā)行股份購買資產(chǎn)被否影響，昨日股票復(fù)牌后大幅低開，截至收盤，報9.57元，跌幅9.97%。今日萬邦德開盤跌停，截至午間收盤，報8.92元，跌幅6.79%。

　　8月27日，萬邦德發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(第四次修訂稿)。交易報告書顯示，萬邦德向交易對方萬邦德集團(tuán)、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、青島同印信、南京金茂、太倉金茂、上海沁樸、臺州禧利、臺州國禹君安、揚州經(jīng)信、無錫金茂、臺州創(chuàng)新、趙守明、莊惠、周國旗、杜煥達(dá)、夏延開、童慧紅、張智華、王國華、沈建新、許颙良、王吉萍、朱冬富、陳小兵發(fā)行股份購買其合計持有的萬邦德制藥集團(tuán)股份有限公司(簡稱“萬邦德制藥”)100%股份。

　　萬邦德制藥主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，宣傳欄，擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

　　本次交易中購買資產(chǎn)的交易價格為27.30億元，發(fā)行價格為每股7.18元，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，據(jù)此計算，萬邦德向萬邦德制藥全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為3.80億股，宣傳欄廠家，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本次重組的交易對方中，萬邦德集團(tuán)為萬邦德控股股東，趙守明、莊惠夫婦為萬邦德實際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠夫婦實際控制的公司，根據(jù)《上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市。本次交易中，因擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及凈利潤均超過上市公司截至2016年12月31日相關(guān)指標(biāo)的100%，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超過100%，綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十三條所認(rèn)定的構(gòu)成重組上市的情形。

　　本次交易中，卓信大華以2018年12月31日為基準(zhǔn)日對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具《資產(chǎn)評估報告》，本次評估采用市場法和收益法兩種方法，宣傳欄廠家，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。收益法下擬購買資產(chǎn)評估值為27.31億元，較擬購買資產(chǎn)的賬面價值6.49億元，增值20.82億元，增值率為320.75%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬購買資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易中購買資產(chǎn)的交易價格為27.30億元。

　　此外，本次交易為同一控制下的企業(yè)合并，交易完成后上市公司不會形成商譽。

　　據(jù)交易報告書，萬邦德制藥2016年-2019年6月的營業(yè)收入分別為6.99億元、5.64億元、7.36億元和3.59億元，歸母凈利潤分別為1.24億元、6460.34萬元、1.62億元和7817.99萬元，文化宣傳欄，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1411.56萬元、9724.99萬元、1.59億元和1.16億元，負(fù)債分別為5.65億元、4.26億元、4.28億元和3.84億元。

　　根據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，業(yè)績承諾人承諾，萬邦德制藥2019至2021年度的凈利潤(即歸屬于母公司所有者的凈利潤，以具備證券資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準(zhǔn))分別將不低于人民幣1.85億元、2.27億元、2.64億元。